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上市规则解读： 临时公告 上海证券交易所上市部 张小义 主 题 上市规则中信息披露规范架构 临时报告的一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应当披露的交易 关联交易 其他重大事项 * 对相关规则的解释应以《上海证券交易所股票上市规则》为准 上市规则中的信息披露规范架构 一、规则：价格敏感的重大事件 （Art..2.3） 二、信息披露规范架构：列举+兜底（Art.2.11） 1、定期报告（第六章） 2、临时报告（第七、八、九、十、十一章） 一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易 关联交易 其他重大事项 上市规则未列举之股价敏感信息： 临时报告的一般规定 一、形式要求（Art.7.1） 董事会发布，盖公司、董事会或监事会章 二、披露时点：第一时间（art.7.3、7.4） 重大事项形成时（决议、协议）； 重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）； 股票及其衍生品种交易发生异常波动时； 三、分阶段披露（art.7.5、7.6） 决议、协议、审批进展； 交易进展：付款、标的交付（3个月要求） 提示公告（概略与谨慎） 四、控股子公司与参股子公司（art.7.7） 视同原则与价格敏感参照原则； 董事会、监事会和股东大会决议 一、董事会决议（Sec. 8.1） 必须报备 重大事项披露 专项公告：临时公告格式指引 披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董薪酬事项的独董意见） 董事会决议的制作（投票、签字与确认） 二、监事会决议（Sec. 8.1） 必须披露 职工监事的产生 董事会、监事会和股东大会决议（续） 三、股东大会决议（sec.8.2） 1、股东大会类别、通知、召集、延期取消 召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护） 延期或取消 2 、股东大会的提案 提案人与临时提案时间 3、股东大会的表决 一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决 累计投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（计票规则） 不得搁置或者不予表决（股东大会规则第33条） 4、否决议案的特别提示和披露处理 应当披露的交易 一、交易类别（10类以及交易所认定的其他交易） （1）购买或者出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等） （3）提供财务资助 （4）提供担保 （5）租入或者租出资产 （6）委托或者受托管理资产和业务 （7）赠与或者受赠资产 （8）债权、债务重组 （9）签订许可使用协议 （10）转让或者受让研究与开发项目 （11）本所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列 （12）重大合同（第17号临时公告格式指引，4个标准） 关于贷款的特殊要求 应当披露的交易（续一） 二、判定标准（Art.9.2、9.3、9.7） 5项指标： 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/主营收 入、交易利润/净利润 披露标准 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过1000万元， 或者10%以上且净利润绝对金额超过100万元 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过5000万元， 或者50%以上且净利润绝对金额超过500万 应当披露的交易（续二） 三、计算方法 资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近一个会计年度审计数 数据为负值时，取绝对值 除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外投资、提供财务资助、提供担保（Art. 9.4） 股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额计算为分子；（Art.9.5） 仅利润指标触及标准时，如分母低于0.05元，可申请豁免股东大会程序； 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算；(Art.9.6) “提供财务资助”或者“委托理财”，以十二月内发生额累计计算;(Art.9.9) 前项及“对外担保”外，其他相同类别交易以十二月内交易额累计计算;(Art.9.10) 资产买卖或者担保总额一年累计超过30%，股东大会2/3以上表决通过； 上市公司与控股子公司，控股子公司之间的交易免于披露和履行程序 应当披露的交易（续三） 四、对外担保（公司法第16、122条，120号文） 所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露 对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意 下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议（Art.9.11）： （1）为关联人提供的担保（Art.10.2.6）； （2）单笔担保额超过公司净资产10％的担保； （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产50％以后提供的任何担保； （4）为资产负债率超过70％的对象提供的担保； （5）十二个月内经累计超过公司总资产30％的担保； （6）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； 应当披露的交易（续四） 五、披露内容要求 临时公告格式指引 基本要求： 1、交易相对方基本情况和履约能力 2、交易标的基本情况 3、交易的作价方法和作价依据 4、交易的损益、风险、可行性、批准程序 5、备查文件 关联交易 一、关联交易类别（Art.10.1.1） 1 、第9.1条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、在关联人财务公司存贷款； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 关联交易（续一） 二、关联方 关联人报备制度（Art.10.1.7） 上市公司董、监、高；5%以上股东、一致行动人、实际控制人； （一）关联法人 (Art.10.1.3) 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 2、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织； 3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 4、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织； （ 二）关联自然人（Art.10 .1.5） 1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； 2、上市公司董事、监事和高级管理人员； 3、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理人员； 4、前述1、2项的近亲属，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 关联交易（续二） （三）特殊关联人（Art.10.1.4） 受同一国资机构控制，且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事、高管的关联法人； （四）潜在关联人（Art.10.1.6）交易或者协议前、后十二月的关联方； （五）关联董事（Art.10.2.1） 1、交易对方及直、间接控制人或在前述机构及受同一控制的机构任职； 2、交易对方及直、间接控制人的近亲属或者董、监、高； （六）关联股东（Art.10.2.2） 1、交易对方及其控制的组织或者自然人 2、直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人； 3、与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构 （七）证监会、交易所或上市公司可基于实质重于形式认定的关联方 关联交易（续三） 三、审议与披露 1、关联董事和关联股东回避表决 2、交易金额/净资产绝对值达到0.5%且300万元：披露义务 3、交易金额/净资产绝对值达到3000万元且5%以上：股东大会审议、审计或评估 4、与关联自然人的交易30万元以上（不得借款）：披露 5、独立董事预先发表意见的标准：300万元 + 5% 四、计算方法 1、共同设立公司，按上市公司出资额算，纯现金出资可申请豁免股东大会； 2、“提供财务资助”、“委托理财”按发生额12个月累计计算； 3、除前项外，同一关联人或者同类交易12个月累计计算； 同一关联人：受同一控制、或交叉持股、或存在兼任董事、高管情形的； 关联交易（续四） 五、日常关联交易 日常关联交易范围（第10.1.1条的2—7项） 首次订立协议按金额确定审议程序； 此后按协议执行，在年度和中期报告披露执行情况，主要条款变化的需重新走程序； 无法确定预计额的，每年年初应合理预计后按金额确定审议程序； 协议三年期； 六、披露内容要求 关注作价方式、支付方式； 关注交易的必要性和损益情况； 七、关联交易申请豁免与自然豁免 其他重大事项 一、重大诉讼或仲裁 连续十二个月内涉案金额超过1000万且占净资产绝对值10% 董事会或股东大会决议被撤销或者宣告无效 二、变更募集资金投向：股东大会审议、独立董事意见 三、业绩预告、业绩快报、盈利预测 年度业绩预告强制、其他非强制 标准为亏损、盈亏变化或者同向变化50%以上 豁免标准 业绩快报、盈利预测、更正公告 四、利润分配和资本公积金转增股本：2个月内实施、股权登记日3—5日前披露； 五、股票交易异常波动和传闻澄清：公告格式指引、公告日、停牌以及函 证要求 其他重大事项（续一） 六、股份回购新规则： 不需无异议、不需独立顾问报告、只需回购说明书、回购敏感期限制 七、吸收合并：合并的方式、披露时点以及文件要求 八、可转换公司债券：重大事项披露、报告；每季度披露股份变动情况； 九、权益变动和收购： 《上市公司收购办法》是披露标准； 董事会的义务 十、股权激励 现有规则：2个办法、2个备忘录，未来加一个实施细则； 程序规定：董事会后公告、报批、股东大会、董事会实施计划、董事会决定行权； 其他重大事项（续二） 十一、破产： 披露时点、三种裁定结果、进展公告、停复牌特殊规定 披露义务人的变化 十二、其他重大事件 公司承诺履行和进展情况； 重大亏损、重大责任、业务停滞等经营情况； 业务重大变动、管理层重大变动、股东情况重大变化； 公司基本信息变动、经营政策、会计政策和经营环境变动； 公司再融资、重大重组相关事项； 重要合同、大额政府补贴、重律或税收影响；3.5 Client Profile 5.2.0.0. 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