《上市公司证券刊行处置技术》照旧2006年4月26日华夏证券看守治理委员会第178次主席办公聚会审议资历，现予布告，自2006年5月8日起实施。
第一条为了表率上市公司证券发行活动，守卫投资者的关法权利和社会行家好处，依照《证券法》、《公功令》制定本手法。
第三条 上市公司发行证券，大概向不特定东西公开辟行，也可能向特定东西非公开垦行。
第四条 上市公司刊行证券，必需明晰、确凿、完满、实时、平正地吐露恐怕供应讯歇，不得有虚伪记录、误导性阐明可能强大脱漏。
第五条 中原证监会对上市公司证券刊行的批准，不阐明其对该证券的投资价钱可以投资者的收益作出骨子性判定也许担保。因上市公司经营与收益的变动引致的投资危殆，由认购证券的投资者自行卖力。
（一）公司规定合法有效，股东大会、董事会、监事会和独自董事轨制健康，也许依法有用实行工作；
（二）公司内部控造制度健康，或许有效包管公司运行的效用、关法合规性和财务阐述的可靠性；里面控制轨制的齐备性、合理性、有用性不存在强盛纰谬；
（三）现任董事、监事和高级管束人员完好办事阅历，可以诚实和辛勤地践诺职务，不存在违反公公法第一百四十八条、第一百四十九条文定的行动，且迩来三十六个月内未受到过中国证监会的行政惩办、最近十二个月内未受到过证券营业所的公然责备；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务脱离，机构、生意零丁，恐怕自主筹办办理；
（一）最近三个管帐年度衔接节余。扣除非屡屡性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者算作打定依据；
（二）营业和节余来历相对安静，不存正在严重依附于控股股东、现实控制人的境况；
（三）现有主商业务或投资对象可能可连接昌隆，规划形式和投资准备稳当，闭键产物或工作的墟市远景优异，行业筹备境遇和商场必要不存在实际或可意料的远大走运转化；
（四）高档处分人员和焦点技巧职员平静，迩来十二个月内未爆发广大倒运蜕变；
（五）公司紧张财产、重点方法或其你浩大权力的博得关法，可能持续利用，不存正在现实或可意思的广大不利迁移；
（七）近来二十四个月内曾公拓荒行证券的，不存在刊行当年生意利润比上年降低百分之五十以上的状况。
（二）比来三年及一期财政报表未被挂号司帐师出具保留私见、否定偏见或无法外现成见的审计阐发；被备案会计师出具带夸大事项段的无保存成见审计叙述的，所涉及的事情对刊行人无浩瀚晦气功用恐怕正在刊行前巨大不利效力如故抹杀；
（四）策划劳绩真切，现金流量正常。商业收入和本钱费用可靠认严肃遵循国度相关企业司帐准则的法则，最近三年财富减值绸缪计提充实关理，不存正在旁边经交易绩的情状；
（五）迩来三年以现金或股票方法累计分配的利润不少于最近三年杀青的年均可分配利润的百分之二十。
第九条 上市公司比来三十六个月内财政管帐文献无失实记录，且不存不才列广大违警行为：
（一）违反证券法令、行政规矩或规矩，受到中国证监会的行政处置，可以受到刑事责罚；
（二）违反工商、税收、地盘、环保、海关执法、行政正派或原则，受到行政科罚且情节苛浸，大概受到刑事处理；
（二）召募本钱用处符关邦产业业政策和有合环境守护、地盘照料等公法和行政原则的礼貌；
（三）除金融类企业外，本次召募资金使用项目不得为持有生意性金融财富和可供出卖的金融财产、借予大家人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为首要交易的公司。
（四）投资项目履行后，不会与控股股东或现实控制人爆发同行角逐或用意公司分娩经营的独自性；
（五）创立召募资金专项留存轨制，募集本钱必须寄存于公司董事会裁夺的专项账户。
（四）上市公司及其控股股东或现实控制人比来十二个月内存正在未执行向投资者作出的公然同意的活动；
（五）上市公司或其现任董事、高等操持职员因涉嫌造孽被执法组织立案窥探或涉嫌违法违规被中原证监会立案看望；
第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符关本章第一节规矩外，还应当符合下列礼貌：
控股股东不推广认配股份的允许，大概代销期限届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量百分之七十的，发行人该当听命发行价并加算银行同期存款利歇返还已经认购的股东。
第十三条 向不特定器械公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节轨则外，还应该符合下列礼貌：
（一）迩来三个司帐年度加权平均净财富收益率平衡不低于百分之六。扣除非时时性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者看成加权平均净财富收益率的计划根据；
（二）除金融类企业外，迩来一期末不存正在持有金额较大的营业性金融财富和可供出卖的金融资产、借予全班人人款项、交托理财等财务性投资的情况；
（三）发行价格应不低于布告招股瞎想书前二十个交易日公司股票均价或前一个生意日的均价。
第十四条 公开采行可调动公司债券的公司，除应该符合本章第一节法例外，还应当符关下列原则：
（一） 迩来三个管帐年度加权平衡净财产收益率平均不低于百分之六。扣除非不时性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者算作加权平衡净产业收益率的绸缪依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不卓越最近一期末净资产额的百分之四十；
前款所称可更调公司债券，是指发行公司依法刊行、正在必然光阴内凭借商定的条件或者变更成股份的公司债券。切记：「上市公司证券发行管理办法」
可交换公司债券的利率由发行公司与主承销商磋商坚信，但务必符合邦度的相关轨则。
第十七条 公拓荒行可更换公司债券，该当委派拥有阅历的资信评级机构实行光荣评级和跟踪评级。
第十八条 上市公司应当正在可交换公司债券期满后五个任事日内料理完结偿还债券余额本歇的事件。
第十九条 公开采行可转换公司债券，应该商定防守债券持有人权力的伎俩，以及债券持有人会议的权柄、顺次和决定奏效条目。
第二十条 公开发行可转换公司债券，该当提供担保，但迩来一期末经审计的净资产不低于黎民币十五亿元的公司除外。
供应包管的，该当为全额包管，包管鸿沟包含债券的本金及利休、违约金、苛虐赔偿金和已毕债权的费用。
以担保技巧供给保证的，应该为连带职责保证，且担保人迩来一期经审计的净家当额应不低于其累计对外保证的金额。证券公司或上市公司不得作为刊行可转债的保证人，但上市生意银行除表。
设定抵押或质押的，典质或质押财富的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可改换公司债券自觉行实现之日起六个月后方可调度为公司股票，转股刻日由公司按照可调度公司债券的存续限期及公司财政情况肯定。
债券持有人对互换股票可能不改变股票有采用权，并于转股的越日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股代价应不低于募集谈明书揭晓日前二十个生意日该公司股票商业均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价钱，是指召募谈明书事先商定的可调换公司债券变换为每股股份所开支的价钱。
第二十三条 募集叙明书大概约定赎回条款，正派上市公司可按事先商定的条件和价格赎回尚未转股的可变更公司债券。
第二十四条 召募说明书或者约定回售条款，端正债券持有人可按事先商定的条目和价值将所持债券回售给上市公司。
召募仿单应该约定,上市公司变革宣布的召募血本用途的，给与债券持有人一次回售的权益。
第二十五条 召募讲明书该当约定转股代价调剂的法例及伎俩。发行可变更公司债券后，因配股、增发、送股、派歇、分立及其全部人谈理惹起上市公司股份改观的，应当同时疗养转股价格。
（一）转股价值革新计划须提交公司股东大会外决，且须经参预会议的股东所持表决权的三分之二以上愿意。股东大会实行外决时，持有公司可改换债券的股东应当潜藏；
（二）更改后的转股代价不低于前项轨则的股东大会召开日前二十个营业日该公司股票商业均价和前一营业日的均价。
第二十七条 上市公司可以公开垦行认股权和债券分离生意的可调换公司债券（简称“别离生意的可变换公司债券”）。
刊行阔别商业的可调动公司债券，除符合本章第一节法例外，还应该符合下列法例：
（三）迩来三个司帐年度筹备行动爆发的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利休，符合本伎俩第十四条第（一）项正派的公司除表；
（四）本次刊行后累计公司债券余额不杰出比来一期末净财富额的百分之四十，估计所附认股权整体行权后召募的资金总量不超过拟刊行公司债券金额。
第二十八条 分袂营业的可更改公司债券应该申请正在上市公司股票上市的证券生意所上市生意。
永诀营业的可调度公司债券中的公司债券和认股权差异符关证券商业所上市条目的，该当分化上市生意。
债券的面值、利率、信用评级、了债本歇、债权保卫合用本法子第十六条至第十九条的章程。
第三十条 刊行阔别贸易的可更调公司债券，发行人提供保证的，合用本权术第二十条第二款至第四款的法例。
第三十一条 认股权证上市贸易的，认股权证约定的要素应该包蕴行权价值、存续岁月、行权时刻或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于发外召募叙明书日前二十个商业日公司股票均价和前一个生意日的均价。
第三十三条 认股权证的存续岁月不特别公司债券的期限，自觉行已毕之日起不少于六个月。
第三十四条 认股权证自发行竣工至少已满六个月起方可行权，行权时期为存续刻期届满前的一段期间，恐怕是存续刻日内的特定贸易日。
第三十五条 永逝商业的可调动公司债券募集叙明书应当约定，上市公司改良发布的募集资本用处的，付与债券持有人一次回售的权柄。
第三十六条 本伎俩章程的非公开采行股票，是指上市公司采用非公然办法，向特定工具刊行股票的行为。
（二）本次刊行的股份自愿行达成之日起，十二个月内不得让与；控股股东、实际控造人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（四）本次发行将导致上市公司控制权爆发改变的，还该当符合中国证监会的其他条例。
（四）现任董事、高级料理职员近来三十六个月内受到过中原证监会的行政处罚，可能最近十二个月内受到过证券贸易所公然叱责；
（五）上市公司或其现任董事、高等处置人员因涉嫌造孽正被法令构造注册侦察或涉嫌非法违规正被华夏证监会挂号探望；
（六）迩来一年及一期财务报表被立案管帐师出具保留意见、否定偏见或无法显露私睹的审计论述。保存成见、否认偏见或无法外示成睹所涉及变乱的雄伟用意照旧抹杀大概本次刊行涉及浩大重组的除外；
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事件作出判断，并提请股东大会应许：切记：「上市公司证券发行管理办法」
第四十二条股东大会就发行可改变公司债券作出的决心，起码应当包蕴下列事故：
第四十三条股东大会就发行辞别生意的可更换公司债券作出的决断，至少该当包蕴下列事情：
第四十四条股东大会就发行证券变乱作出判断，务必经参与会议的股东所持表决权的三分之二以上资历。向本公司特定的股东及其关联人刊行证券的，股东大会就发行方案举行表决时，相关股东该当规避。
上市公司就刊行证券变乱召开股东大会，应该供应麇集可能其我法子为股东插手股东大会供给便利。
第四十五条 上市公司申请公开拓行证券能够非公开荒行新股，应当由保荐人保荐，并向华夏证监会呈报。
第四十七条 自中国证监会准许发行之日起，上市公司应在六个月内刊行证券；超过六个月未刊行的，准许文献失效，须从新经华夏证监会容许后方可发行。
第四十八条 上市公司发行证券前发作宏壮事变的，应暂缓发行，并及时叙说华夏证监会。该变乱对本次发行条件构成远大效用的，发行证券的申请应从新进程中原证监会允诺。
第四十九条 上市公司刊行证券，该当由证券公司承销；非公开发行股票，刊行器材均属于原前十名股东的，能够由上市公司自行发卖。
第五十条 证券发行申请未获答允的上市公司，自中原证监会作出不予应允的裁夺之日起六个月后，可再次提出证券刊行申请。
第五十一条 上市公司刊行证券，应当服从华夏证监会端正的递次、内容和神色，编制公开召募证券仿单恐怕其全班人音信透露文件，依法实行讯歇吐露职守。
第五十二条 上市公司应当保证投资者实时、充分、平允地获得法定流露的音信，信息呈现文件应用的文字该当简洁、平实、易懂。
华夏证监会正派的实质是消息显示的最低乞请，凡对投资者投资决定有浩瀚效力的音讯，上市公司均应充沛显示。
第五十三条 证券刊行议案经董事会外决始末后，应当正在二个服务日内讲述证券交易所，告示召开股东大会的知照。
使用召募资金收购财富恐怕股权的，应当在布告召开股东大会告诉的同时，吐露该资产能够股权的根本境遇、营业价值、订价按照以及是否与公司股东或其我们关系人存在短长合连。
第五十四条 股东大会履历本次发行议案之日起两个办事日内，上市公司该当公告股东大会果断。
第五十五条 上市公司收到华夏证监会对于本次发行申请的下列决心后，该当正在次一任职日赐与发布：
上市公司决心撤回证券发行申请的，该当在撤回申请文献的次一工作日赐与颁发。
第五十六条 上市公司全体董事、监事、高档管束职员应当正在公然召募证券说明书上签名，保证不存在作假记录、误导性陈说可以庞大漏掉，并证明担负部门和连带的司法任务。
第五十七条 保荐机构及保荐代外人应该对公开募集证券仿单的内容举办尽职探听并签字，确认不存在虚伪记录、误导性论说大概宏伟漏掉，并说明担负响应的司法任务。
第五十八条 为证券发行出具专项文件的挂号司帐师、资产评估职员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当服从本行业公认的交易模范和品德榜样出具文件，并声明对所出具文献的显露性、确实性和完善性担任使命。
第五十九条 公然募集证券仿单所援用的审计阐发、剩余瞻望视察阐发、财富评估叙说、资信评级叙述，该当由有履历的证券服务机构出具，并由起码二名有从业资格的人员签定。
公然召募证券说明书所引用的法律偏睹书，应该由状师事件所出具，并由起码二名承办律师签定。
第六十一条 上市公司正在公开荒行证券前的二至五个劳动日内，该当将经中国证监会应承的召募说明书择要可以召募抱负书提要刊登正在起码一种中原证监会指定的报刊，同时将其全文刊载正在中国证监会指定的互联网网站，置办于中原证监会指定的处所，供公众查阅。
第六十二条 上市公司在非公开采行新股后，应当将发行境遇论述书登载在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊载正在华夏证监会指定的互联网网站，置办于华夏证监会指定的身分，供公多查阅。
第六十三条 上市公司不妨将公然募集证券仿单全文或提要、刊行境遇公布书刊载于其大家网站和报刊，但不得早于听命第六十一条、第六十二条则定暴露音信的光阴。
第六十四条 上市公司违反本办法法例，华夏证监会大概责令整改；对其直接负责的主管人员和其全班人直接职责职员，或许选拔监管语言、认定为不妥帖人选等行政禁锢技巧，记入真诚档案并发外。
第六十五条 上市公司及其直接用心的主管职员和其他们直接使命人员违反功令、行政法规或本本领轨则，依法应予行政科罚的，遵命有关轨则举办责罚；涉嫌造孽的，依法移送公法组织，查究其刑事责任。
第六十六条 上市公司提供的申请文件中有作假记录、误导性阐述或广大遗漏的，华夏证监会可作出隔离审阅决计，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
第六十七条上市公司呈现残余预测的，利润告终数如未到达赢余预计的百分之八十，除因不成抗力外，其法定代外人、赢余预计视察阐明签名登记会计师应当正在股东大会及中原证监会指定报刊上公然作出评释并讲歉；华夏证监会或许对法定代外人处以箴规。
利润完成数未达到盈利瞻望的百分之五十的，除因弗成抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公拓荒行证券申请。
第六十八条 上市公司违反本技术第十条第（三）项和第（四）项规则的，中邦证监会可能责令改革，并正在三十六个月内不受理该公司的公开辟行证券申请。
第六十九条 为证券刊行出具审计论说、执法偏见、财富评估敷陈、资信评级叙说及其全班人专项文件的证券处事机休战职员，在其出具的专项文件中存正在作假记录、误导性阐发或宏壮漏掉的，除担负证券法准则的司法工作外，华夏证监会十二个月内不经受相干机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不担任相干人员出具的证券发行专项文献。
第七十条 承销机构在承销非公开拓行的新股时，将新股配售给不符闭本妙技第三十七条则定的器械的，中原证监会恐怕责令刷新，并在三十六个月内不担任其插手证券承销。
第七十一条 上市公司正在非公开发行新股时，违反本权术第四十九条文定的，中邦证监会或许责令订正，并在三十六个月内不受理该公司的公开荒行证券申请。
第七十二条 本权术章程的特定东西违反法则，私自让与限售刻期未满的股票的，华夏证监会或许责令校正，情节严重的，十二个月内不得看成特定用具认购证券。
第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参加认购的投资者提供财务佐理或赔偿的，中原证监会能够责令刷新；情节严浸的，处以针砭、罚款。
第七十四条 上市公司刊行除表币认购的证券的措施、上市公司向员工发行证券用于策动的手腕，由中国证监会另行规则。
第七十五条 本手腕自2006年5月8日起施行。《上市公司新股刊行管制技能》（证监会令第1号）、《对于做好上市公司新股刊行就事的通告》（证监发[2001]43号）、《合于上市公司增发新股相关条目的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司刊行可交换公司债券推广措施》（证监会令第2号）和《对付做好上市公司可改换公司债券刊行就事的知照》（证监刊行字[2001]115号）同时废止。切记：「上市公司证券发行管理办法」
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